南方产业智选股票型证券投资基金         托管协议 基金管理人：南方基金管理股份有限公司 基金托管人：中国建设银行股份有限公司                                     托管协议   鉴于南方基金管理股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限 公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟管理南方产业智选股 票型证券投资基金；   鉴于中国建设银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照 相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力；   鉴于南方基金管理股份有限公司拟担任南方产业智选股票型证券投资基金的基金管理 人，中国建设银行股份有限公司拟担任南方产业智选股票型证券投资基金的基金托管人；   为明确南方产业智选股票型证券投资基金的基金管理人和基金托管人之间的权利义务 关系，特制订本托管协议；   除非另有约定，《南方产业智选股票型证券投资基金基金合同》(以下简称“基金合 同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义；若有抵触应以《基金合同》为 准，并依其条款解释。                                                                                                                            托管协议                                            托管协议 一、      基金托管协议当事人   （一）基金管理人   名称：南方基金管理股份有限公司   注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼   办公地址：深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼   邮政编码：518048   法定代表人：周易   成立日期：1998 年 3 月 6 日   批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会证监基字19984 号   组织形式：股份有限公司   注册资本：人民币 3.6172 亿元   存续期间：持续经营   经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务   （二）基金托管人   名称：中国建设银行股份有限公司(简称：中国建设银行)   住所：北京市西城区金融大街 25 号   办公地址：北京市西城区闹市口大街 1 号院 1 号楼   邮政编码：100033   法定代表人：张金良   成立日期：2004 年 09 月 17 日   基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字199812 号   组织形式：股份有限公司   注册资本：贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆元整   存续期间：持续经营   经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承 兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券； 从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付 款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他 业务。                                       托管协议 二、      基金托管协议的依据、目的和原则   （一）订立托管协议的依据   本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、《基金合同》及其他有关规定制 订。   （二）订立托管协议的目的   订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、投资运作、 净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产 的安全，保护基金份额持有人的合法权益。   （三）订立托管协议的原则   基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益 的原则，经协商一致，签订本协议。  （四）若本基金实施侧袋机制的，侧袋机制实施期间的相关安排见基金合同和招募说明 书的规定。                                          托管协议 三、     基金托管人对基金管理人的业务监督和核查   （一）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金投资范围、 投资对象进行监督。《基金合同》明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应 按照基金托管人要求的格式提供投资品种池，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实 际投资是否符合《基金合同》关于证券选择标准的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核 查。   本基金的投资范围包括国内依法发行上市的股票（包括主板、创业板及其他经中国证监 会核准或注册上市的股票以及存托凭证（下同））、内地与香港股票市场交易互联互通机制允 许买卖的规定范围内的香港联合交易所上市的股票（简称“港股通股票”）、债券（包括国内 依法发行和上市交易的国债、央行票据、金融债券、企业债券、公司债券、中期票据、短期 融资券、超短期融资券、公开发行的次级债券、政府支持机构债、政府支持债券、地方政府 债、可转换债券及其他经中国证监会允许投资的债券）、资产支持证券、债券回购、银行存 款（包括协议存款、定期存款及其他银行存款）、同业存单、货币市场工具、金融衍生品（包 括股指期货、国债期货、股票期权）以及经中国证监会允许基金投资的其他金融工具，但需 符合中国证监会的相关规定。   本基金股票（含存托凭证）投资占基金资产的比例范围为 80-95%（其中港股通股票投 资比例不得超过股票资产的 50%）。本基金每个交易日日终在扣除国债期货、股指期货和股 票期权合约需缴纳的交易保证金后，应当保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在 一年以内的政府债券。其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等。   如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可 以将其纳入投资范围。   （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金投资、融 资比例进行监督。基金托管人按下述比例和调整期限进行监督：   （1）本基金股票（含存托凭证）投资占基金资产的比例范围为 80-95%（其中港股通 股票投资比例不得超过股票资产的 50%）；   （2）本基金每个交易日日终在扣除国债期货、股指期货合约和股票期权需缴纳的交易 保证金后，应当保持不低于基金资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券，其 中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等；   （3）本基金持有一家公司发行的证券（A 股和 H 股合并计算），其市值不超过基金资产 净值的 10％；   （4）本基金管理人管理的且由本基金托管人托管的全部基金持有一家公司发行的证券 （A 股和 H 股合并计算），不超过该证券的 10％，完全按照有关指数的构成比例进行证券投                                           托管协议 资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制；   （5）本基金管理人管理的全部开放式基金（包括开放式基金以及处于开放期的定期开 放基金）持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的 15%；本 基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司 可流通股票的 30%；完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的开放式基金以及中国证监 会认定的特殊投资组合可不受前述比例限制；   （6）本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过基金资产净值的 15%；因 证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合 该比例限制的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资；   （7）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净 值的 10％；   （8）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的 20％；   （9）本基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持 证券规模的 10％；   （10）本基金管理人管理的且由本基金托管人托管的全部基金投资于同一原始权益人的 各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的 10％；   （11）本基金应投资于信用级别评级为 BBB 以上(含 BBB)的资产支持证券。基金持有资 产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起 3 个 月内予以全部卖出；   （12）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基 金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；   （13）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期 后不得展期；   （14）在任何交易日日终，持有的买入国债期货和股指期货合约价值与有价证券市值之 和,不得超过基金资产净值的 95%，其中，有价证券指股票、债券（不含到期日在一年以内 的政府债券）、资产支持证券、买入返售金融资产（不含质押式回购）等；   （15）基金参与股指期货交易时，在任何交易日日终，持有的买入股指期货合约价值， 不得超过基金资产净值的 10%；在任何交易日日终，持有的卖出股指期货合约价值不得超过 基金持有的股票总市值的 20%；所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值，合计 （轧差计算）应当符合基金合同关于股票投资比例的有关约定；在任何交易日内交易（不包 括平仓）的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净值的 20%；   （16）基金参与国债期货交易时，在任何交易日日终，持有的买入国债期货合约价值， 不得超过基金资产净值的 15%；在任何交易日日终，持有的卖出国债期货合约价值不得超过 基金持有的债券总市值的 30%；在任何交易日内交易（不包括平仓）的国债期货合约的成交                                         托管协议 金额不得超过上一交易日基金资产净值的 30%；   （17）基金参与股票期权交易时，基金因未平仓的股票期权合约支付和收取的权利金总 额不得超过基金资产净值的 10%；开仓卖出认购股票期权的，应持有足额标的证券；开仓卖 出认沽股票期权的，应持有合约行权所需的全额现金或交易所规则认可的可冲抵股票期权保 证金的现金等价物；未平仓的股票期权合约面值不得超过基金资产净值的 20%。其中，合约 面值按照行权价乘以合约乘数计算；   （18）本基金总资产不得超过基金净资产的 140%；   （19）本基金投资流通受限证券，基金管理人应根据中国证监会相关规定进行投资。基 金管理人应制订严格的投资决策流程和风险控制制度，防范流动性风险、法律风险和操作风 险等各种风险；   （20）本基金投资存托凭证的比例限制依照内地上市交易的股票执行；   （21）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。   除上述第（2）、（6）、（11）项另有约定外，因证券/期货市场波动、证券发行人合并或 基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金 管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。   基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同 的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金 托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。   如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本 基金投资不再受相关限制，届时无需召开基金份额持有人大会。   （三）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对本托管协议第 十五条第九款基金投资禁止行为通过事后监督方式进行监督。   基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者 与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交 易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利 益冲突，相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并履行信息披露义务。   （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参 与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律 法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各 交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券 市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手                                      托管协议 名单进行交易（若管理人未提供交易对手名单，则视同可与所有交易对手进行交易）。基金 管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与 本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算。如基金管理人根据 市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理 由，并在与交易对手发生交易前 3 个工作日内与基金托管人协商解决。   基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负 责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失，基金托管人不承担由此造成的任何法律 责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责 任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行予以承担，然后再向相关交易对 手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如基金托管人 事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及 时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。   （五）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人投 资流通受限证券进行监督。   基金管理人投资流通受限证券，应事先根据中国证监会相关规定，明确基金投资流通受 限证券的比例，制订严格的投资决策流程和风险控制制度，防范流动性风险、法律风险和操 作风险等各种风险。基金托管人对基金管理人是否遵守相关制度、流动性风险处置预案以及 相关投资额度和比例等的情况进行监督。 配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券，不包括由于发布重大消息或其他原 因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。本基金不 投资有锁定期但锁定期不明确的证券。   本基金投资的受限证券限于可由中国证券登记结算有限责任公司或中央国债登记结算 有限责任公司负责登记和存管，并可在证券交易所或全国银行间债券市场交易的证券。   本基金投资的受限证券应保证登记存管在本基金名下，基金管理人负责相关工作的落实 和协调，并确保基金托管人能够正常查询。因基金管理人原因产生的受限证券登记存管问题， 造成基金托管人无法安全保管本基金资产的责任与损失，及因受限证券存管直接影响本基金 安全的责任及损失，由基金管理人承担。   本基金投资受限证券，不得预付任何形式的保证金。 险处置预案应包括但不限于因投资受限证券需要解决的基金投资比例限制失调、基金流动性 困难以及相关损失的应对解决措施，以及有关异常情况的处置。基金管理人应在首次投资流 通受限证券前向基金托管人提供基金投资非公开发行股票相关流动性风险处置预案。                                      托管协议   基金管理人对本基金投资受限证券的流动性风险负责，确保对相关风险采取积极有效的 措施，在合理的时间内有效解决基金运作的流动性问题。如因基金巨额赎回或市场发生剧烈 变动等原因而导致基金现金周转困难时，基金管理人应保证提供足额现金确保基金的支付结 算，并承担所有损失。对本基金因投资受限证券导致的流动性风险，基金托管人不承担任何 责任。如因基金管理人原因导致本基金出现损失致使基金托管人承担连带赔偿责任的，基金 管理人应赔偿基金托管人由此遭受的损失。 交有关书面资料，并保证向基金托管人提供的有关资料真实、准确、完整。有关资料如有调 整，基金管理人应及时提供调整后的资料。上述书面资料包括但不限于：   （1）中国证监会批准发行非公开发行股票的批准文件。   （2）非公开发行股票有关发行数量、发行价格、锁定期等发行资料。   （3）非公开发行股票发行人与中国证券登记结算有限责任公司或中央国债登记结算有 限责任公司签订的证券登记及服务协议。   （4）基金拟认购的数量、价格、总成本、账面价值。 披露所投资非公开发行股票的名称、数量、总成本、账面价值，以及总成本和账面价值占基 金资产净值的比例、锁定期等信息。   本基金有关投资受限证券比例如违反有关限制规定，在合理期限内未能进行及时调整， 基金管理人应在两日内编制临时报告书，予以公告。   （1）本基金投资受限证券时的法律法规遵守情况。   （2）在基金投资受限证券管理工作方面有关制度、流动性风险处置预案的建立与完善 情况。   （3）有关比例限制的执行情况。   （4）信息披露情况。   （六）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金资产净值计 算、各类基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金收益分配、相 关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。   （七）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、 《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限 期纠正。基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知                                      托管协议 后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的疑义进 行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限 内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托 管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。   （八）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和本托管 协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复 并改正，或就基金托管人的疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、《基金合同》 和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供 相关数据资料和制度等。   （九）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管理人，由此造成的损 失由基金管理人承担。   （十）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知 基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠 对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情 节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。   （十一）侧袋机制的实施和投资运作安排   当基金持有特定资产且存在或潜在大额赎回申请时，根据最大限度保护基金份额持有人 利益的原则，基金管理人经与基金托管人协商一致，并咨询会计师事务所意见后，可以依照 法律法规及基金合同的约定启用侧袋机制。   侧袋机制实施期间，本部分约定的投资组合比例、投资策略、组合限制、业绩比较基准、 风险收益特征等约定仅适用于主袋账户。   侧袋账户的实施条件、实施程序、运作安排、投资安排、特定资产的处置变现和支付等 对投资者权益有重大影响的事项详见招募说明书的规定。                                      托管协议     四、 基金管理人对基金托管人的业务核查   （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管 人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金管理人计算的基金资 产净值和各类基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金 投资运作等行为。   （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、 未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、《基 金合同》、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基金托 管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限， 并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复 查，督促基金托管人改正。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于： 提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理 人并改正。   （三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通 知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻 挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节 严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。                                         托管协议       五、 基金财产的保管      （一）基金财产保管的原则 另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配本基金的任 何资产（不包含基金托管人依据中国结算公司结算数据完成场内交易交收、开户银行或交易 /登记结算机构扣收交易费、结算费和账户维护费等费用）。 期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管 理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿 基金财产的损失，基金托管人对此不承担任何责任。 产。      （二）基金银行账户的开立和管理 合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。 管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基 金业务以外的活动。 资产的支付。 资金划转，在确保后续不再发生款项进出后的 10 个工作日内向基金托管人发出销户申请。      （三）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 金托管人与基金联名的证券账户。                                      托管协议 管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户 进行本基金业务以外的活动。 由基金管理人负责。   证券账户开户费由本基金财产承担。此项开户费由基金管理人先行垫付,待托管产品启 始运营后,基金管理人可向基金托管人发送划款指令,将代垫开户费从本产品托管资金账户 中扣还基金管理人。账户开立后，基金托管人应及时将证券账户开通信息通知基金管理人。 并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，基金管理 人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收资金等的收取按照中国证券登记结算有 限责任公司的规定以及基金管理人与基金托管人签署的《托管银行证券资金结算协议》执行。 和基金托管人协商确认主要办理人。账户注销期间，主要办理人如需另一方提供配合的，另 一方应予以配合。 的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账 户开立、使用的规定执行。   （四）债券托管专户的开设和管理   《基金合同》生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆 借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民银行、银行间市场登记 结算机构的有关规定，在银行间市场登记结算机构开立债券托管账户，持有人账户和资金结 算账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人和基金托管人共同代表基金签 订全国银行间债券市场债券回购主协议。   （五）其他账户的开立和管理 清算、估值、交收等事宜另行签署《期货投资托管操作三方备忘录》。 责任公司申请新开立一个普通证券账户，基金管理人负责将该证券账户指定交易在证券公司 或期货公司，由相应证券公司（或期货公司）为本产品开立衍生品合约账户后，再通过该证 券公司（或期货公司）参与期权交易。 的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助托管人                                      托管协议 根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并 管理。   （六）基金财产投资的有关有价凭证等的保管   基金财产投资的有关实物证券、银行存款开户证实书等有价凭证由基金托管人存放于基 金托管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司/深圳分公司/北京分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心 的代保管库，保管凭证由基金托管人持有。实物证券、银行定期存款证实书等有价凭证的购 买和转让，按基金管理人和基金托管人双方约定办理。基金托管人对由基金托管人以外机构 实际有效控制或保管的资产不承担任何责任。   （七）与基金财产有关的重大合同的保管   与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、 与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人保管。除本协议另有规定 外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、 基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同，基金管理人应保证基金管理人和基金 托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大 合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托管人处。重大合同的保管期 限为《基金合同》终止后不低于法律法规规定的最低年限。                                          托管协议     六、 指令的发送、确认及执行   基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指令，基金 托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项。   （一）基金管理人对发送指令人员的书面授权 及被授权人签字样本，授权文件应注明被授权人相应的权限。 中载明具体生效时间的，该生效时间不得早于基金托管人收到授权文件并经电话确认的时点。 如早于，则以基金托管人收到授权文件并经电话确认的时点为授权文件的生效时间。 操作人员以外的任何人泄露。但法律法规规定或有权机关要求的除外。   （二）指令的内容 账户等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。   （三）指令的发送、确认及执行的时间和程序   基金管理人发送指令应采用加密传真方式或双方协商一致的其他方式。   基金管理人应按照法律法规和《基金合同》的规定，在其合法的经营权限和交易权限 内发送指令；被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约定程序发出的指 令，基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对被授权人人员的授权， 并且基金托管人根据本协议确认后，则对于此后该交易指令发送人员无权发送的指令，或超 权限发送的指令，基金管理人不承担责任，授权已更改但未经基金托管人确认的情况除外。   指令发出后，基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认。   基金管理人应在银行间交易成交后，及时       将通知单、相关文件及划款指令加盖印章 后发至基金托管人并电话确认，由基金托管人完成后台交易匹配及资金交收事宜。如果银行 间结算系统已经生成的交易需要取消或终止，基金管理人要书面通知基金托管人。   基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令，预先通知基金管理人其名单，并与基                                          托管协议 金管理人商定指令发送和接收方式。指令到达基金托管人后，基金托管人应指定专人立即审 慎验证指令的要素是否齐全，并将指令所载签字和印鉴与授权通知进行表面真实性及权限范 围核对，复核无误后应在规定期限内执行，不得延误，如有疑问必须及时通知基金管理人。   基金管理人尽量于划款前1个工作日向基金托管人发送指令并确认。对于要求当天到 账的指令，必须在当天15:30前向基金托管人发送，15:30之后发送的，基金托管人尽力执行， 但不能保证划账成功。如果要求当天某一时点到账的指令，则指令需要提前2个工作小时发 送，并相关付款条件已经具备。基金托管人将视付款条件具备时为指令送达时间。对新股申 购网下发行业务，基金管理人应在网下申购缴款日(T日)的前一工作日下班前将指令发送给 基金托管人，指令发送时间最迟不应晚于T日上午10:00。对于中国证券登记结算有限责任公 司实行T+0非担保交收的业务，基金管理人应在交易日14：00前将划款指令发送至托管人。 因基金管理人指令传输不及时，致使资金未能及时划入中登公司所造成的损失由基金管理人 承担，包括赔偿在深圳市场引起其他托管客户交易失败、赔偿因占用结算参与人最低备付金 带来的利息损失。基金管理人应确保基金托管人在执行指令时，基金资金账户有足够的资金 余额，在基金资金头寸充足的情况下，基金托管人对基金管理人符合法律法规、《基金合 同》、本协议的指令不得拖延或拒绝执行。   （四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序   基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和《基金合同》，指令发送人员 无权或超越权限发送指令。   基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时 通知基金管理人改正。如需撤销指令，基金管理人应出具书面说明，并加盖业务用章。   （五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序   若基金托管人发现基金管理人的指令违反法律法规，或者违反《基金合同》约定的， 应当拒绝执行，立即通知基金管理人。   （六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法   基金托管人由于自身原因，未按照基金管理人发送的指令执行并对基金财产或投资人 造成的直接损失，由基金托管人赔偿由此造成的直接损失                                       托管协议   （七）更换被授权人员的程序   基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应立即将新的授权文件以 传真方式通知基金托管人，并经电话确认后生效，原授权文件同时废止。新的授权文件在传 真发出后七个工作日内送达文件正本。新的授权文件生效之后，正本送达之前，基金托管人 按照新的授权文件传真件内容执行有关业务，如果新的授权文件正本与传真件内容不同，由 此产生的责任由基金管理人承担。基金托管人更换接受基金管理人指令的人员，应提前通过 录音电话通知基金管理人。   （八）其他事项   基金托管人在接收指令时，应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否与预留的 授权文件内容相符进行检查，如发现问题，应及时报告基金管理人，基金托管人对执行基金 管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任。   基金参与认购未上市债券时，基金管理人应代表本基金与对手方签署相关合同或协议， 明确约定债券过户具体事宜。否则，基金管理人需对所认购债券的过户事宜承担相应责任。   对发送指令人员的授权方式、指令内容、指令发送和确认方式及其他相关事项应当按 照本部分的规定或其他基金管理人和基金托管人双方书面共同确认的方式执行。                                         托管协议     七、 交易及清算交收安排   （一）选择证券、期货买卖的证券/期货经营机构   基金管理人应设计选择证券、期货买卖的证券/期货经营机构的标准和程序。基金管理 人负责选择证券/期货经营机构，租用其交易单元作为基金的专用交易单元。基金管理人和 被选中的证券/期货经营机构签订委托协议，基金管理人应提前通知基金托管人，并依据基 金托管人要求提供相关资料，以便基金托管人申请办理接收结算数据手续。基金管理人应根 据有关规定，在基金的中期报告和年度报告中将所选证券经营机构的有关情况及交易信息予 以披露，并将该等情况及基金交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形 式通知基金托管人。   （二）基金投资证券后的清算交收安排   基金管理人与基金托管人应根据有关法律法规及相关业务规则，签订《托管 银行证券资金结算协议》，如投资港股通，还需签订《证券投资基金港股通结算补充协议》， 用以具体明确基金管理人与基金托管人在证券交易资金结算业务中的责任。   根据中国证券登记结算有限责任公司规定，在每月前 3 个工作日内，中国证券登记结 算有限责任公司对结算参与人的最低结算备付金、结算保证金限额进行重新核算、调整。基 金托管人在中国证券登记结算有限责任公司调整最低结算备付金、结算保证金当日，在账户 资金报告中反映调整后的最低备付金和结算保证金。基金管理人应预留最低备付金和结算保 证金，并根据中国证券登记结算有限责任公司确定的实际最低备付金、结算保证金数据为依 据安排资金运作，调整所需的现金头寸。   基金托管人负责基金买卖证券的清算交收。场内资金结算由基金托管人根据中国证券 登记结算有限责任公司结算数据办理；场外资金汇划由基金托管人根据基金管理人的交易划 款指令具体办理。   如果因为基金托管人自身原因在清算上造成基金财产的直接损失，应由基金托管人负 责赔偿；如果因为基金管理人未事先通知基金托管人增加交易单元等事宜，致使基金托管人 接收数据不完整，造成清算差错的责任由基金管理人承担；如果因为基金管理人未事先通知 需要单独结算的交易，造成基金资产损失的由基金管理人承担；如果由于基金管理人违反市 场操作规则的规定进行超买、超卖及质押券欠库等原因造成基金投资清算困难和风险的，基 金托管人在预清算结束后应通知基金管理人预透支和预欠库事项，基金管理人应保持联系方 式畅通，后续补缴等事宜由基金管理人负责解决，由此给基金托管人、本基金和基金托管人 托管的其他资产造成的直接损失由基金管理人承担。   基金管理人应采取合理、必要措施，确保 T 日日终有足够的资金头寸完成 T+1 日的投                                         托管协议 资交易资金结算；如因基金管理人原因导致资金头寸不足，基金管理人应在 T+1 日上午 12： 清算交收及基金托管人与中国证券登记结算有限公司之间的一级清算，由此给基金托管人、 基金资产及基金托管人托管的其他资产造成的直接损失由基金管理人负责。   根据中国证券登记结算有限责任公司结算规定，基金管理人在进行融资回购业务时， 用于融资回购的债券将作为偿还融资回购到期购回款的质押券。如因基金管理人原因造成债 券回购交收违约或因折算率变化造成质押欠库，导致中国证券登记结算公司欠库扣款或对质 押券进行处置造成的投资风险和损失由基金管理人承担。   实行场内 T+0 交收的资金清算按照基金托管人的相关规定流程执行。   （1）交易记录的核对 基金管理人按日进行交易记录的核对。每日对外披露净值之前，必须保证当天所有实际交易 记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造 成基金会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由基金管理人承担。   （2）资金账目的核对   资金账目按日核实。   （3）证券账目的核对   基金管理人和基金托管人每交易日结束后核对基金证券账目，确保双方账目相符。基金 管理人和基金托管人每月月末核对实物证券账目。   （三）基金申购和赎回业务处理的基本规定 人。基金管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式基金的数据真实性负责。基金托管人应 及时查收申购及转入资金的到账情况并根据基金管理人指令及时划付赎回及转出款项。 向基金托管人发送前一开放日上述有关数据，并保证相关数据的准确、完整。 生效的纸制清算汇总表)，如因各种原因，该系统无法正常发送，双方可协商解决处理方式。 基金管理人向基金托管人发送的数据，双方各自按有关规定保存。 进行。否则，由基金管理人承担相应的责任。   为满足申购、赎回及分红资金汇划的需要，由基金管理人开立资金清算的专用账户，                                           托管协议 该账户由登记机构管理。 期并通知基金托管人，到账日应收款没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知基金 管理人采取措施进行催收，由此造成基金损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金 的损失。      拨付赎回款或进行基金分红时，如基金资金账户有足够的资金，基金托管人应按时拨 付；因基金资金账户没有足够的资金，导致基金托管人不能按时拨付，如系基金管理人的原 因造成，责任由基金管理人承担，基金托管人不承担垫款义务。      除申购款项到达基金资金账户需双方按约定方式对账外，回购到期付款和与投资有关 的付款、赎回和分红资金划拨时，基金管理人需向基金托管人下达指令。      资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相同。      （四）申赎净额结算      基金托管账户与“基金清算账户”间的资金结算遵循“全额清算、净额交收”的原则， 每日(T 日：资金交收日，下同)按照托管账户应收资金(T-2 日申购申请对应申购金额与 T-2 日基金转换入申请对应金额之和)与应付资金(T-3 日赎回申请对应赎回金额与 T-2 日基金转 换出申请对应金额之和)的差额来确定托管账户净应收额或净应付额，以此确定资金交收额。 当存在托管账户净应收额时，基金管理人应在 T 日 15:00 之前从基金清算账户划到基金托管 账户；当存在托管账户净应付额时，基金管理人应在 T-1 日将划款指令发送给基金托管人， 基金托管人按基金管理人的划款指令将托管账户净应付额在 T 日 12:00 之前划往基金清算账 户。      （五）基金转换 托管人并就相关事宜进行协商。 数据传递的时间、程序及托管协议当事人承担的权责按基金管理人届时的公告执行。      （六）基金现金分红 规定在中国证监会规定媒体上公告。                                           托管协议 管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应及时将资金划入专用账户。   （七）投资银行存款的特别约定 于以下内容：。   （1）存款账户必须以本基金名义开立,并将基金托管人为本基金开立的基金银行账户 指定为唯一回款账户，任何情况下，存款银行都不得将存款投资本息划往任何其他账户。   （2）存款银行不得接受基金管理人或基金托管人任何一方单方面提出的对存款进行更 名、转让、挂失、质押、担保、撤销、变更印鉴及回款账户信息等可能导致财产转移的操作 申请。   （3）约定存款证实书的具体传递交接方式及交接期限。   （4）资金划转过程中需要使用存款银行过渡账户的，存款银行须保证资金在过渡账户 中不出现滞留，不被挪用。 的银行存款投资合同/协议、投资指令、支取通知等有关文件办理资金的支付以及存款证实 书的接收、保管与交付，切实履行托管职责。托管人负责对存款开户证实书进行保管，不负 责对存款开户证实书真伪的辨别，不承担存款开户证实书对应存款的本金及收益的安全。 金托管人有足够的时间履行相应的业务操作程序。因发生逾期支取、提前支取或部分提前支 取，托管银行不承担相应利息损失及逾期支取手续费。 保管；对未按约定将存款开户证实书等实物凭证移交基金托管人保管的，基金托管人应向基 金管理人进行必要的催缴和风险提示；提示后仍不将相关实物凭证送达基金托管人保管的， 出于托管履职和尽责，基金托管人可视情况采取必要的风险控制措施：（1）建立风险预警机 制，对于实物凭证未送达集中度较高的存款银行，主动发函基金管理人尽量避免在此类银行 进行存款投资；（2）在定期报告中，对未按约定送达基金托管人保管的实物凭证信息进行规 定范围信息披露；（3）未送达实物凭证超过送单截止日后 30 个工作日，且累计超过 3 笔（含） 以上的，部分或全部暂停配合基金管理人办理后续新增存款投资业务，直至实物凭证送达基 金托管人保管后解除。实物凭证未送达但存款本息已安全划回托管账户的，以及因发生特殊 情况由基金管理人提供相关书面说明并重新承诺送单截止时间的，可剔除不计。   （八）关于交易及清算交收安排应当按照本部分的规定或其他基金管理人和基金托管 人双方书面共同确认的方式执行。                                        托管协议     八、 基金资产净值计算和会计核算   （一）基金资产净值的计算、复核与完成的时间及程序 易日闭市后，该类基金资产净值除以当日该类基金份额的余额数量计算，均精确到 0.0001 元，小数点后第五位四舍五入。基金管理人可以设立大额赎回情形下的净值精度应急调整机 制。国家另有规定的，从其规定。   每个交易日计算基金资产净值及各类基金份额净值，并按规定披露。 的规定暂停估值时除外。基金管理人每个交易日对基金资产估值后，将各类基金份额净值结 果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按规定对外公布。   （二）基金资产估值方法和特殊情形的处理   基金所拥有的股票、债券、资产支持证券、股指期货、国债期货、股票期权和其他投资 等持续以公允价值计量的金融资产及负债。   （1）证券交易所上市的有价证券的估值 价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发 生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济 环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种 的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格； 供的相应品种当日的估值净价进行估值； 的相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价进行估值； 挂牌转让的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值 的情况下，按成本估值； 活跃市场上未经调整的报价作为估值日的公允价值；对于活跃市场报价未能代表估值日公允 价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认估值日的公允价值；对于不存在市场活动或市                                      托管协议 场活动很少的情况下，应采用估值技术确定其公允价值。   （2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理： 估值方法估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值； 估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值； 行股票时公司股东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票等，不包括停牌、新 发行未上市、回购交易中的质押券等流通受限股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公 允价值。   （3）对全国银行间市场上不含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的相应品 种当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的 相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种， 回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银行 间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率不存 在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。   （4）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。   （5）本基金投资国债期货和股指期货合约，按估值当日结算价进行估值，估值当日无 结算价的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算价估值。本基 金投资期权，根据相关法律法规以及监管部门的规定估值。   （6）估值计算中涉及港币对人民币汇率的，将依据下列信息提供机构所提供的汇率为 基准：当日中国人民银行或其授权机构公布的人民币与港币的中间价。   税收：对于按照中国法律法规和基金投资境内外股票市场交易互联互通机制涉及的境外 交易场所所在地的法律法规规定应交纳的各项税金，本基金将按权责发生制原则进行估值； 对于因税收规定调整或其他原因导致基金实际交纳税金与估算的应交税金有差异的，基金将 在相关税金调整日或实际支付日进行相应的估值调整。   （7）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的， 基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。   （8）当发生大额申购或赎回情形时，基金管理人可以采用摆动定价机制，以确保基金 估值的公平性。   （9）本基金投资存托凭证的估值核算依照内地上市交易的股票执行。   （10）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项， 按国家最新规定估值。   如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反《基金合同》订明的估值方法、程序及相                                          托管协议 关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原 因，双方协商解决。      根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各 方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计 算结果对外予以公布。   基金管理人、基金托管人按估值方法的第（7）项进行估值时，所造成的误差不作为基 金份额净值错误处理。   （三）基金份额净值错误的处理方式 净值错误；基金份额净值出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并 采取合理的措施防止损失进一步扩大；错误偏差达到该类基金份额净值的 0.25%时，基金管 理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到该类基金份额净值的 0.5%时， 基金管理人应当公告并报中国证监会备案；当发生净值计算错误时，由基金管理人负责处理， 由此给基金份额持有人和基金造成损失的，应由基金管理人先行赔付，基金管理人按差错情 形，有权向其他当事人追偿。 理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：   (1)本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方 在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额 持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。   (2)若基金管理人计算的各类基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，而且基金 托管人未对计算过程提出疑义或要求基金管理人书面说明，基金份额净值出错且造成基金份 额持有人损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基 金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照管理费和托管费的比例各自承担相应的责 任。   (3)如基金管理人和基金托管人对各类基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和 核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布各类基金份额净值的情形，以基金管理人的 计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。   (4)由于基金管理人提供的信息错误（包括但不限于基金申购或赎回金额等），进而导 致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔 付。                                         托管协议 抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是 未能发现该错误而造成的基金份额净值计算错误，基金管理人、基金托管人免除赔偿责任。 但基金管理人、基金托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。 人计算结果为准。 双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。   （四）暂停估值与披露基金份额净值的情形 金管理人应当暂停估值；   （五）基金会计制度   按国家有关部门规定的会计制度执行。   （六）基金账册的建立   基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告。基金管理人独立地设置、记录 和保管本基金的全套账册。若基金管理人和基金托管人对会计处理方法存在分歧，应以基金 管理人的处理方法为准。若当日核对不符，暂时无法查找到错账的原因而影响到基金净值信 息的计算和公告的，以基金管理人的账册为准。   （七）基金财务报表与报告的编制和复核   基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。   基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核。核对不符时， 应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整，直至双方数据完全一致。   (1)报表的编制   基金管理人应当在每月结束后 5 个工作日内完成月度报表的编制；在季度结束之日起 15                                     托管协议 个工作日内完成基金季度报告的编制；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编 制；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制。基金年度报告中的财务会计报告 应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。   (2)报表的复核   基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在复核 过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整， 调整以国家有关规定为准。   基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告。   （八）基金管理人应在编制季度报告、中期报告或者年度报告之前及时向基金托管人提 供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果。   （九）实施侧袋机制期间的基金资产估值   本基金实施侧袋机制的，应根据本部分的约定对主袋账户资产进行估值并披露主袋账户 的净值信息，暂停披露侧袋账户份额净值。                                         托管协议      九、 基金收益分配   基金收益分配是指按规定将基金的可分配收益按各类基金份额进行比例分配。   （一）基金收益分配的原则   基金收益分配应遵循下列原则： 金份额每次基金收益分配比例不得低于基金收益分配基准日每份基金份额可供分配利润的 现金红利自动转为同一类别基金份额进行再投资；若投资人不选择，本基金默认的收益分配 方式是现金分红； 金份额净值减去每单位该类基金份额收益分配金额后不能低于面值； 基金份额类别对应的可供分配利润将有所不同。除法律法规另有规定或《基金合同》另有约 定外，本基金同一类别的每一基金份额享有同等分配权；   在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提 下，基金管理人可对基金收益分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会。   （二）基金收益分配的时间和程序   本基金收益分配方案由基金管理人拟订，并由基金托管人复核，在 2 日内在规定媒体公 告。基金收益分配方案公告后(依据具体方案的规定)，基金管理人就支付的现金红利向基金 托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付。   基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投资者的现金 红利小于一定金额，不足于支付银行转账或其他手续费用时，基金登记机构可将基金份额持 有人的现金红利自动转为同一类别基金份额。红利再投资的计算方法，依照《业务规则》执 行。   （三）实施侧袋机制期间的收益分配   本基金实施侧袋机制的，侧袋账户不进行收益分配，详见招募说明书的规定。                                         托管协议      十、 基金信息披露   （一）保密义务   基金托管人和基金管理人应按法律法规、《基金合同》的有关规定进行信息披露，拟公 开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、《基金合同》、《信息披露办法》及 其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对基金运作中产生的信息以及从对 方获得的业务信息应予保密。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义 务： 管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。   （二）信息披露的内容   基金的信息披露内容主要包括基金招募说明书、《基金合同》、托管协议、基金产品资料 概要、基金净值信息、基金份额申购、赎回价格、基金定期报告（包括年度报告、中期报告 和季度报告）、临时报告、澄清公告、清算报告、基金份额持有人大会决议、中国证监会规 定的其他信息。基金年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审 计后，方可披露。   （三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序   基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份额持有人利益为宗旨，诚实 信用，严守秘密。基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，基金托管人应当按照相 关法律法规和《基金合同》的约定，对于本章第（二）条规定的应由基金托管人复核的事项 进行复核，基金托管人复核无误后，由基金管理人予以公布。   对于不需要基金托管人(或基金管理人)复核的信息，基金管理人(或基金托管人)在公告 前应告知基金托管人(或基金管理人)。   基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式和限时披露 的义务。   基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过规定媒介披露。 根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人将通过规定媒介公开披露。   当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：   (1)不可抗力；   (2)基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；                                      托管协议   (3)出现基金管理人认为属于会导致基金管理人不能出售或评估基金资产的紧急事故的 任何情况；   (4)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的情况。   按有关规定须经基金托管人复核的信息披露文件，由基金管理人起草、并经基金托管人 复核后由基金管理人公告。发生《基金合同》中规定需要披露的事项时，按《基金合同》规 定公布。   依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信 息置备于各自住所，供社会公众查阅、复制。   （四）实施侧袋期间的信息披露   本基金实施侧袋机制的，相关信息披露义务人应当根据法律法规、基金合同和招募说明 书的规定进行信息披露，详见招募说明书的规定。                                          托管协议     十一、 基金费用   （一）基金管理费的计提比例和计提方法   本基金的管理费按前一日基金资产净值的 1.2%年费率计提。管理费的计算方法如下：   H＝E×1.2%÷当年天数   H 为每日应计提的基金管理费   E 为前一日的基金资产净值   （二）基金托管费的计提比例和计提方法   本基金的托管费按前一日基金资产净值的 0.2%的年费率计提。托管费的计算方法如下：   H＝E×0.2%÷当年天数   H 为每日应计提的基金托管费   E 为前一日的基金资产净值   （三）从 C 类基金份额的基金财产中计提的销售服务费   本基金 A 类基金份额不收取销售服务费，C 类基金份额的销售服务费年费率为 0.4%。计 算方法如下：   H＝E×年销售服务费率÷当年天数   H 为 C 类基金份额每日应计提的基金销售服务费   E 为 C 类基金份额前一日基金资产净值   （四）证券账户开户费用、证券/期货/期权交易费用、基金财产划拨支付的银行费用、 账户维护费、因投资港股通股票而产生的各项合理费用、《基金合同》生效后的信息披露费 用（但法律法规、中国证监会另有规定的除外）、基金份额持有人大会费用、《基金合同》生 效后与基金有关的会计师费和律师费等根据有关法律法规、《基金合同》及相应协议的规定， 列入当期基金费用。   （五）不列入基金费用的项目   《基金合同》生效前的律师费、会计师费和信息披露费用不得从基金财产中列支；基金 管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，处理与 基金运作无关的事项发生的费用以及其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得 列入基金费用的项目等不列入基金费用。   （六）基金管理费、基金托管费和销售服务费的调整                                       托管协议   基金管理人和基金托管人可协商酌情降低基金管理费、基金托管费和销售服务费，此项 调整不需要基金份额持有人大会决议通过。基金管理人必须最迟于新的费率实施日 2 日前在 规定媒体上刊登公告。   （七）基金管理费、基金托管费和销售服务费的复核程序、支付方式和时间   基金托管人对基金管理人计提的基金管理费、基金托管费和销售服务费等，根据本托管 协议和《基金合同》的有关规定进行复核。   基金管理费、基金托管费和销售服务费每日计提，按月支付。由托管人根据与管理人核 对一致的财务数据，自动在月初 5 个工作日内、按照指定的账户路径进行资金支付，管理人 无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。费用自动扣划后， 管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系托管人协商解决。   在首期支付基金管理费、销售服务费前，基金管理人应向托管人出具正式函件指定基金 管理费、销售服务费的收款账户。基金管理人如需要变更此账户，应提前 5 个工作日向托管 人出具书面的收款账户变更通知。   （八）违规处理方式   基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、《基金合同》、《运作办法》及其他有关规定 从基金财产中列支费用时，基金托管人可要求基金管理人予以说明解释，如基金管理人无正 当理由，基金托管人可拒绝支付。   （九）实施侧袋机制期间的基金费用   本基金实施侧袋机制的，与侧袋账户有关的费用可以从侧袋账户中列支，但应待侧袋账 户资产变现后方可列支，有关费用可酌情收取或减免，但不得收取管理费，详见招募说明书 的规定。                                     托管协议     十二、 基金份额持有人名册的保管   基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。基金份额持 有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应分 别保管基金份额持有人名册，保存期不低于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则 按相关法规承担责任。   在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托 管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将 所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。                                      托管协议      十三、 基金有关文件档案的保存   （一）档案保存   基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金托 管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。基金管理人和基金托管 人都应当按规定的期限保管。保存期限不低于法律法规规定的最低期限。   （二）合同档案的建立 人。   （三）变更与协助   若基金管理人/基金托管人发生变更，未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相 应文件。   （四）基金管理人和基金托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、 交易记录和重要合同等，承担保密义务并保存至少十五年以上。                                           托管协议     十四、 基金管理人和基金托管人的更换   （一）基金管理人职责终止的情形   有下列情形之一的，基金管理人职责终止：   (1)被依法取消基金管理资格；   (2)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；   (3)被基金份额持有人大会解任；   (4)法律法规及中国证监会规定的和《《基金合同》》约定的其他情形。   更换基金管理人必须依照如下程序进行：   (1)提名：新任基金管理人由基金托管人或由单独或合计持有 10%以上(含 10%)基金份额 的基金份额持有人提名；   (2)决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理 人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(含三分之 二)表决通过，决议自表决通过之日起生效；   (3)临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人；   (4)备案：基金份额持有人大会更换基金管理人的决议须报中国证监会备案；   (5)公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会 决议生效后 2 日内在规定媒介公告；   (6)交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向 临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基 金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值；   (7)审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的 会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计 费用从基金财产中列支；   (8)基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求 替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。   （二）基金托管人职责终止的情形   有下列情形之一的，基金托管人职责终止：   (1)被依法取消基金托管资格；   (2)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；                                           托管协议   (3)被基金份额持有人大会解任；   (4)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。   (1)提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有 10%以上(含 10%)基金份额 的基金份额持有人提名；   (2)决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管 人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(含三分之 二)表决通过，决议自表决通过之日起生效；   (3)临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；   (4)备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须报中国证监会备案；   (5)公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会 决议生效后 2 日内在规定媒介公告；   (6)交接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时 办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接 收。临时基金托管人或新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和净值；   (7)审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请符合《证券法》规定的 会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计 费用从基金财产中列支。   （三）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序 上(含 10%)的基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； 额持有人大会决议生效后 2 日内在规定媒介上联合公告。   （四）新任或临时基金管理人接收基金管理业务或新任或临时基金托管人接收基金财产 和基金托管业务前，原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职责，并保证不做出对基 金份额持有人的利益造成损害的行为。原基金管理人或基金托管人在继续履行相关职责期间， 仍有权按照本合同的规定收取基金管理费或基金托管费。                                        托管协议      十五、 禁止行为   本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：   （一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投 资。   （二）基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产，基金托管人不公平地对待其托 管的不同基金财产。   （三）基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。   （四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。   （五）基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未按法律法规 规定的方式公开披露的信息。   （六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎回、分红资 金的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。   （七）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立, 其高级管理人员和其他从业 人员相互兼职。   （八）基金托管人私自动用或处分基金财产，根据基金管理人的合法指令、《基金合同》 或托管协议的规定进行处分的除外。   （九）基金财产用于下列投资或者活动：1.承销证券；2. 违反规定向他人贷款或者提 供担保；3.从事承担无限责任的投资；4.向其基金管理人、基金托管人出资；5.从事内幕交 易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；6.买卖其他基金份额，但是法律法规 或中国证监会另有规定的除外；7.依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机 构规定禁止的其他活动。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人 在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。   （十）法律法规和《基金合同》禁止的其他行为，以及依照法律、行政法规有关规定， 由国务院证券监督管理机构规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。                                         托管协议     十六、 托管协议的变更、终止与基金财产的清算   （一）托管协议的变更程序   本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与 《基金合同》的规定有任何冲突。   （二）基金托管协议终止出现的情形   （三）基金财产的清算 组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可 以聘用必要的工作人员。 和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。   (1)《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；   (2)对基金财产和债权债务进行清理和确认；   (3)对基金财产进行估值和变现；   (4)制作清算报告；   (5)聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务 所对清算报告出具法律意见书；   (6)将清算报告报中国证监会备案并公告；   (7)对基金剩余财产进行分配。 现的，清算期限相应顺延。   清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用 由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。                                        托管协议   依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费 用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按各类基金份额在基金合同终止事由发生时各自基金 份额资产净值的比例确定剩余财产在各类基金份额中的分配比例，并在各类基金份额可分配 的剩余财产范围内按各份额类别内基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。   清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后，报中国证监会备案并公告。基金财产清 算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公 告，基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在 规定报刊上。   基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不低于法律法规规定的最低年限。                                      托管协议     十七、 违约责任   （一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承担违 约责任。   （二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》或者《基金 合同》和本托管协议约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的 行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担 连带赔偿责任。   （三）一方当事人违约，给另一方当事人造成损失的，应就直接损失进行赔偿；给基金 财产造成损失的，应就直接损失进行赔偿，另一方当事人有权利及义务代表基金向违约方追 偿。但是如发生下列情况，当事人免责： 而造成的损失等； 资造成的直接损失或潜在损失等；   （四）一方当事人违约，另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力 防止损失的扩大。   （五）违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额 持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。   （六）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和 基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造 成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金 托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。                                     托管协议     十八、 争议解决方式   因本协议产生或与之相关的争议，双方当事人应通过协商、调解解决，协商、调解不能 解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京市，按 照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对当事 人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。   争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、 尽责地履行《基金合同》和本托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。   本协议受中国法律管辖。                                      托管协议       十九、 托管协议的效力   双方对托管协议的效力约定如下：   （一）基金管理人在向中国证监会申请本基金变更注册时提交的托管协议草案，应经托 管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签章，协议当事人双方根据中国证监 会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会备案的文本为正式文本。   （二）托管协议自《基金合同》成立之日起成立，自《基金合同》生效之日起生效。托 管协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。   （三）托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。   （四）本协议一式三份，协议双方各持壹份，上报监管机构壹份，每份具有同等的法律 效力。                                     托管协议     二十、 其他事项   如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应予以配合， 承担司法协助义务。   除本协议有明确定义外，本协议的用语定义适用《基金合同》的约定。本协议未尽事宜， 当事人依据《基金合同》、有关法律法规等规定协商办理。                              托管协议     二十一、    托管协议的签订 本协议双方法定代表人或授权代表人签章、签订地、签订日                                     托管协议 （本页为《南方产业智选股票型证券投资基金托管协议》签署页，无正文） 基金管理人：南方基金管理股份有限公司 法定代表人或授权签字人： 基金托管人：中国建设银行股份有限公司 法定代表人或授权签字人： 签订地点：中国北京 签订日期：   年   月   日